Elektronische Zahlungen im Unternehmen: FINMA-Bewilligungen und die Rolle der PSP

Bezahlen und kassieren: Eine operative Wahl mit Auswirkungen auf die Finanzmarktaufsicht

In der Schweiz ist die FINMA die unabhängige Behörde, welche den Finanzmarkt beaufsichtigt. Sie erteilt Bewilligungen, überprüft die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und kann bei Verstössen Sanktionen verhängen. Ihr Zuständigkeitsbereich umfasst Banken, Versicherungen, Börsen und Anbieter von Finanzdienstleistungen, einschliesslich der Zahlungsdienstleister.

Für ein Unternehmen dienen elektronische Zahlungen zwei Zwecken: Lieferanten bezahlen und Forderungen bei Kunden eintreiben. Überweisungen, Kartenzahlungen und Lastschriften sind nicht austauschbar, technisch gesehen laufen sie jedoch nicht auf völlig getrennten Gleisen.

Für das Unternehmen dient die Überweisung dazu, Lieferanten zu bezahlen; Lastschriften und Kartenzahlungen dienen dem Einzug von Kundengeldern. Überweisungen und Lastschriften werden im SIC (Swiss Interbank Clearing) abgewickelt. Kartenzahlungen laufen über das Kartensystem zum Acquirer und gelangen schliesslich auf das Konto des Händlers, in der Regel über einen Zahlungsdienstleister (PSP).

Die Zahlungsinfrastruktur umfasst Kartensysteme (Visa, Mastercard), Banksysteme (SIC in der Schweiz, TARGET2 in der EU), Zahlungsdienstleister (PSP), Payment-Gateways, Clearing- und Abwicklungssysteme sowie Regulierungsbehörden.

Das zentrale Zahlungssystem der Schweiz ist Swiss Interbank Clearing (SIC), dessen operativer Betrieb von der Schweizerischen Nationalbank an die SIX Interbank Clearing AG delegiert wurde. Es ist seit dem 10. Juni 1987 in Betrieb.

Am SIC nehmen vor allem ansässige Banken und andere Finanzmarktteilnehmer teil. Neben Hochzahlungen werden dort auch Retail-Zahlungen im Zusammenhang mit Überweisungen, Kartenzahlungen und Lastschriften abgewickelt. Seit 2024 wickelt das System auch Instant Payments (SIC IP) ab.

Die drei Instrumente folgen nicht demselben Weg. Überweisungen und Lastschriften werden im SIC abgewickelt. Kartenzahlungen laufen vom Kartensystem zum Acquirer und gelangen in der Regel über einen PSP auf das Konto des Händlers.

Die beteiligten Akteure ändern sich je nach Instrument. Bei Überweisungen und Lastschriften ist das SIC massgebend. Bei Karten agieren das Kartensystem und der Acquirer, wobei der PSP die Schnittstelle zum Händler bildet. Für internationale Überweisungen nutzen die Banken SWIFT.

Als Infrastruktur des Finanzmarkts von systemischer Bedeutung unterliegt das SIC den CPMI-IOSCO-Prinzipien für Finanzmarktinfrastrukturen.

Für internationale Zahlungen stützen sich die Banken auf SWIFT, das Netzwerk für den Austausch finanzieller Nachrichten. SIX untersteht als Betreiber des SIC der Aufsicht der FINMA.

Eine Überweisung in die EU oder die USA wird in der Regel innerhalb eines Arbeitstages auf dem Konto der Empfängerbank gutgeschrieben.

Um Kartenzahlungen entgegenzunehmen, wählt das Unternehmen einen PSP oder ein Gateway. Das Gateway verbindet den Online-Shop mit der Infrastruktur; der PSP kommuniziert im Hintergrund mit Kartensystemen, Acquirern und Banken. Dem Händler bleibt eine einzige Schnittstelle.

Auch auf der Ausgabenseite nutzt das Unternehmen die Karte. Die firmeneigene Kreditkarte wird von der Bank ausgegeben und ist an ein Kartensystem angebunden; für KMU dient sie der Verwaltung von Ausgaben.

Für ein Unternehmen ist die Art der Geldeingänge nicht nur eine Frage des Treasury-Managements. Bestimmte Geschäftsmodelle erfordern eine Bewilligung, beispielsweise wenn professionell Drittgelder entgegengenommen oder Dienstleistungen im Zahlungsverkehr erbracht werden.

Die operativen Entscheidungen für die drei Instrumente sind konkret. Bei Karten sind das Kartensystem und der Acquirer entscheidend. Bei Lastschriften und Überweisungen zählt die Abwicklung im SIC. Bei internationalen Überweisungen ist der SWIFT-Weg massgebend.

Die FINMA gibt an, die Herausforderungen im Fintech-Bereich sehr genau zu verfolgen. Dies tut sie im Bereich Bewilligungen, Aufsicht und Regulierung. Sie stellt gute Rahmenbedingungen für Innovationen gleichberechtigt neben den Schutz der Kunden und des Systems.

Wer Karten, Überweisungen und Lastschriften nutzt, um Lieferanten zu bezahlen und von eigenen Kunden Gelder einzuziehen, bleibt Kunde des Finanzsystems. Wer hingegen Drittgelder empfängt und weiterleitet, kann in den aufsichtsrechtlichen Bereich fallen, mit Bewilligungspflichten oder der Pflicht zur affiliation an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO).

Zahlungsinstrumente und ihr Weg im Schweizer System

Der Vorabtest: Fliesst Drittgeld über Ihr Konto?

Die FINMA nennt eine präzise Abfolge. Bevor die Tätigkeit aufgenommen wird, muss geklärt werden, ob das Fintech-Unternehmen den Massnahmen zur Verhinderung der Geldwäscherei unterliegt und einer Bewilligungspflicht untersteht.

Der Test beginnt mit wenigen Fragen: Fliesst Kundengeld über Ihre Konten? Erbringen Sie Dienstleistungen im Zahlungsbereich, Währungsumtausch, Treuhanddienstleistungen, Vermögensverwaltung, Kredit- oder Leasinggeschäfte oder geben Sie Zahlungsmittel aus? Wenn ja, muss geprüft werden, ob man dem Geldwäschereigesetz (GwG) untersteht.

Bei Karten ist der Geldfluss anders als bei einer Überweisung. Die Zahlung läuft vom Kartensystem zum Acquirer und gelangt auf das Konto des Händlers, in der Regel über einen PSP. Die Frage des Tests bleibt dieselbe: Wer hält die Gelder und für wie lange.

Bei Überweisungen und Lastschriften wird der Test auf das Konto angewendet, das den Betrag empfängt. Das entscheidende Kriterium bleibt der direkte Besitz der Gelder: Wer hält sie und für wie lange.

Den Test anzuwenden bedeutet, den Geldfluss und nicht den Datenfluss nachzuvollziehen. Wer zahlt ein, auf welches Konto, wie lange bleiben die Gelder dort, wer kann darüber verfügen und wer trägt das Risiko während des Transits.

Aus dieser Rekonstruktion ergeben sich drei mögliche Ergebnisse: keine besonderen Pflichten, Affiliation an eine SRO für die Sorgfaltspflichten oder die Notwendigkeit einer FINMA-Bewilligung. Die FINMA betont, dass vor Aufnahme der Tätigkeit geklärt werden muss, ob das Unternehmen den Massnahmen zur Verhinderung der Geldwäscherei und der Bewilligungspflicht unterliegt.

Kassieren für Dritte: Der Fall von Online-Shops, Plattformen und Marktplätzen

Der typische Fall ist der Betreiber eines Marktplatzes, der die Gelder der Käufer auf einem eigenen Konto hält, bevor er sie an die Verkäufer auszahlt. Die FINMA stuft diese Tätigkeit als bewilligungspflichtig ein.

Wer als Plattform professionell Zahlungen von Käufern entgegennimmt und an Verkäufer weiterleitet, kann als Finanzintermediär im Sinne des Geldwäschereigesetzes (GwG) gelten. Dann ist die Affiliation an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) oder die direkte Unterstellung unter die FINMA erforderlich.

Das entscheidende Kriterium ist der direkte Besitz der Gelder. Wenn der Marktplatz die Zahlungsabwicklung an einen bewilligten Zahlungsdienstleister auslagert und die Kundengelder nicht direkt hält, benötigt er in der Regel keine eigene Bewilligung.

Ein Payment-Gateway verbindet den Online-Shop mit der Infrastruktur. Der PSP abstrahiert die Komplexität und bietet dem Händler eine einfache Schnittstelle.

Nicht alle Eingänge laufen über ein Durchlaufkonto. Das Kriterium bleibt der direkte Besitz der Gelder: Wenn das Unternehmen keine Drittgelder hält, stellt sich das Problem der Verwahrung in der Regel nicht. Die Abwicklung von Überweisungen und Lastschriften erfolgt im SIC, das Lastschriften neben Überweisungen und Kartenzahlungen bearbeitet.

Daher ist es ratsam, den Fluss explizit zu gestalten: Durchlaufkonto im Namen von wem, exakter Zeitpunkt, zu dem der Verkäufer die Zahlung erhält, wer das Risiko bei Rückbuchungen und Betrug trägt.

Welche Bewilligung, falls nötig: FinTech-Bewilligung, Bankbewilligung und Institut für Zahlungsmittel

Die Schweiz sieht mehrere Bewilligungsstufen vor. Die FinTech-Bewilligung gemäss Art. 1b BankG betrifft Publikumsdepositen bis zu CHF 100 Millionen. Dies ist die quantitative Grenze, die im Auge behalten werden muss, wenn das Modell die Entgegennahme von Kundengeldern vorsieht.

Für klassische Finanzinstitute bleibt die Bankbewilligung erforderlich. Mit der geplanten Reform des FinIG (Finanzinstitutsgesetz) kommt die neue Kategorie des Instituts für Zahlungsmittel hinzu.

PSP benötigen je nach ihrem Geschäftsmodell eine Bewilligung der FINMA.

Die Frage lautet daher nicht «Brauche ich eine Bewilligung?», sondern «In welche Schublade fällt mein Modell?». Elemente wie die Entgegennahme von Publikumsdepositen, das Halten von Geldern für Dritte, die Ausgabe von Zahlungsmitteln und die Gewährung von Krediten oder Leasing lenken in das eine oder andere Regime. Ein Unternehmen, das sich darauf beschränkt, Zahlungsdienste von einem dritten, bewilligten Anbieter zu kaufen, ohne in die Verwahrungskette einzusteigen, fällt nicht unter diese Stufen.

Ein Unternehmen, das sich darauf beschränkt, mit Überweisungen und Karten zu bezahlen und mit Karten und Lastschriften Gelder einzuziehen, bleibt ausserhalb dieser Stufen. Die Schwelle von CHF 100 Millionen gemäss Art. 1b BankG betrifft Publikumsdepositen, nicht das jährliche Einzugs-volumen.

FINMA-Bewilligungsstufen für Fintech-Aktivitäten

Eröffnung einer Geschäftsbeziehung auf Distanz: Video-Identifikation und Sorgfaltspflichten

Um Geschäftsbeziehungen im Finanzbereich über digitale Kanäle zu eröffnen, hat die FINMA einen Rahmen mit einer speziellen Rundschaffung geschaffen. Die Rundschreibung 2016/07 «Video-Identifikation und Online-Identifikation» interpretiert die Sorgfaltspflichten der geldwäschereirechtlichen Vorschriften im Kontext digitaler Finanzdienstleistungen.

Dies geschieht unter Wahrung des Prinzips der technologischen Neutralität, wobei die Video-Identifikation im Vordergrund steht. Sie ist seit dem 18. März 2016 in Kraft und wurde am 6. Mai 2021 aktualisiert.

Für Blockchain-Unternehmen gibt es eine spezifische Referenz auf der Bankenseite. Am 21. September 2018 veröffentlichte der Schweizerische Bankierverband einen praktischen Leitfaden für seine Mitglieder betreffend die Eröffnung von Geschäftskonten für Blockchain-Unternehmen. Das EFD und die FINMA unterstützen die Initiative und die Veröffentlichung dieses Leitfadens.

Operativ muss, wer sich für ein digitales Onboarding entscheidet, prüfen, ob der beauftragte Anbieter oder die Bank den durch die Rundschreibung definierten Rahmen einhält. Die Rundschreibung interpretiert die Sorgfaltspflichten der geldwäschereirechtlichen Vorschriften im Kontext digitaler Finanzdienstleistungen, unter Wahrung des Prinzips der technologischen Neutralität und mit der Video-Identifikation im Vordergrund.

Der pragmatischste Weg für KMU: Zusammenarbeit mit einem bewilligten Zahlungsdienstleister

Für ein KMU, das einen Online-Shop oder einen Marktplatz betreibt, ist die Zusammenarbeit mit einem regulierten Zahlungsdienstleister (PSP) in der Regel der pragmatischste Weg, um eigene Bewilligungspflichten zu vermeiden.

Beginnen Sie bei der Wahl des PSP mit den Instrumenten. Karten erfordern ein Kartensystem und einen Acquirer; Visa und Mastercard sind die genannten Systeme. Lastschriften und Überweisungen werden im SIC abgewickelt. Internationale Überweisungen laufen über SWIFT.

Das Beispiel ist klar: Ein PSP besitzt eine FINMA-Bewilligung und wickelt die Zahlungen für den Marktplatz ab, und der Plattformbetreiber benötigt keine eigene Bewilligung. Die Voraussetzung bleibt die oben genannte: Die Kundengelder dürfen nicht direkt von der Plattform gehalten werden.

Fragen Sie, welche Instrumente der PSP abdeckt: Karten der Systeme Visa und Mastercard, Lastschriften, Überweisungen. Der PSP kommuniziert im Hintergrund mit den Kartensystemen, den Acquirern und den Banken; dem Shop bleibt eine einzige Schnittstelle.

Ein Payment-Gateway verbindet den Online-Shop mit der Zahlungsinfrastruktur. Für den Händler bestimmt die Infrastruktur die Geschwindigkeit, die verfügbaren Methoden und die Sicherheit der Transaktionen.

Es lohnt sich, Instrument für Instrument zu prüfen. Bei Karten sind das Kartensystem (Visa, Mastercard) und der Acquirer entscheidend; für Lastschriften und Überweisungen erfolgt die Abwicklung im SIC; für internationale Überweisungen läuft der Weg über SWIFT.

Bei der Wahl des Partners sind die Kriterien konkret und vertraglich festhaltbar. Prüfen Sie den genauen Umfang der Bewilligung des PSP und welche Dienstleistungen er abdeckt. Klären Sie, wer die Gelder hält und zu welchem Zeitpunkt der Betrag dem Verkäufer gutgeschrieben wird. Kontrollieren Sie, welche Zahlungsinstrumente unterstützt werden (Karten, Lastschriften, Überweisungen) und mit welchen Schema-Regeln.

Das SIC-System bearbeitet alle CHF-Zahlungen zwischen Schweizer Banken: Überweisungen, Lastschriften und seit 2024 auch Instant Payments (SIC IP). Internationale Überweisungen laufen über SWIFT und werden, wenn sie in die EU oder die USA gerichtet sind, in der Regel innerhalb eines Arbeitstages auf der Bank des Empfängers gutgeschrieben.

Abwicklungszeiten und Währungen sind schriftlich festzulegen. Gleiches gilt für die Aufteilung der Verantwortung bei Rückbuchungen, Betrug und Chargebacks.

Lassen Sie sich die Gebührenstruktur aufschlüsseln. Prüfen Sie die Behandlung personenbezogener Daten und den Ort, an dem sie verarbeitet werden.

Die Gebühren sind kein einheitlicher Posten: Die Zusammensetzung ändert sich zwischen Karten, Lastschriften und Überweisungen. Lassen Sie sich schriftlich angeben, wie sie für jedes Instrument zusammengesetzt sind und auf wen sie angewendet werden.

Auf der Ausgabenseite stellen viele KMU eine firmeneigene Kreditkarte, die von der Bank ausgegeben und an ein Kartensystem angebunden ist, den Instrumenten zur Seite, mit denen sie Gelder einziehen.

Im Vertrag ist schriftlich festzuhalten, wer für die Datenverarbeitung verantwortlich ist und wie Verluste durch Betrug und Rückbuchungen aufgeteilt werden. Vereinbaren Sie Service-Level mit den entsprechenden Eskalationswegen.

Regeln Sie die Austrittsbedingungen: Kündigungsfrist, Portabilität der Zugangsdaten und Kontinuität des Geldeinzugs während der Migration.

Ein gut dokumentiertes Zahlungsmodell, bei dem die Verwahrung der Gelder in der Hand eines bewilligten Subjekts liegt, ist auch das solideste Argument, das man einer Bank im Rahmen der Eröffnung oder Überprüfung der Geschäftsbeziehung vorlegen kann.

Vorabprüfung für KMU, die Online-Zahlungen abwickeln